Батьки 12-річного Марка поїхали на літо за кордон, залишивши сина під опікою дядька Джека - лісничого, який живе в маленькому містечку. Заступник Джека, індіанець Суїні, навчає Марка секретам спілкування з тваринами та розповідає легенду про Долину гризлі, де величезні ведмеді насолоджуються повною свободою. І один ведмідь на ім'я Бен, який живе в покинутій шахті, стає найкращим другом Марка. Але їхній дружбі загрожує небезпека. Мер Бенсон, упевнений у тому, що Бен нападає на його овець, пропонує нагороду за голову ведмедя, батьки Марка гинуть в автокатастрофі, соціальні працівники вимагають відправити Марка до притулку. У хлопчика залишається лише один вихід – бігти в ліс, який став для нього рідною домівкою, і шукати порятунку для себе та Бена…